“废太子”宫斗大戏将会如何演变？

作者 | 张凯旌 武丽娟

(资料图)

编辑丨高岩

来源 | 野马财经

噩耗传来，又一上市公司实控人突然离世!

6月26日晚，电科院（300215.SZ）公告称，6月21日收到创始人、实控人之一的胡德霖家属通知，胡德霖因病医治无效，于2023年5月3日与世长辞，享年72岁。电科院称，“胡德霖所持的公司股份将按相关法律法规办理继承手续”。

二级市场上，电科院股价并未明显受到影响。6月27日，电科院高开，收涨4.11%，报5.07元/股，总市值38.45亿元。

两个月前，电科院胡德霖、胡醇父子经历了半年内斗，闹到抢公章甚至对薄公堂的地步，这场豪门风波一直备受关注。

值得注意的是，主角胡醇在7年前曾因“天价离婚案”备受关注。其在与妻子王萍离婚后，曾将持有的3200万股、对应3.68亿元市值的公司股票无偿划转给王萍，而王萍则在股份交割后光速套现，同期电科院股价也出现暴跌。

即便如此，胡德霖、胡醇依旧曾是A股中二代接班的“范例”，胡醇早在2002年大学刚毕业时就入职电科院前身，一路走来在多个中层岗位历练，并积累了十余项专业技术奖项，履历和实力皆被认为是接班胡德霖的不二人选。

随着胡德霖的退场，这场父子内斗也随之告终。父子俩为何从父慈子孝走向对立？电科院的控制权是否会有变数？

创始人因病去世，近2月后才公告涉嫌信披违规？

胡德霖是电科院的创始人，他与儿子胡醇同为上市公司实际控制人。

胡德霖出生于1951年，从事高低压电器和输变电设备检测技术的研究与应用四十余年。

电科院在公告中如此评价胡德霖：“毕生爱党爱国，兢兢业业，带领公司成为我国高低压电器检测领域的领军企业，对国内电器检测行业的发展起着举足轻重的作用。”

蹊跷的是，胡德霖在5月3日就已经病逝，但公司称在近两个月后才收到家属通知，然后发了公告。

上海申伦律师事务所夏海龙律师认为，正常连续两三天联系不到人就应该发觉异常，如果当时也没有发布失踪、失联之类的公告，近两个月后才公告，算是信披违规。至于股价表现，“老父亲离世，起码大的争端不会有了，可能对市场也算一种利好”。

有电科院工作人员向财联社透露，近两个月来公司一直试图联系实控人及其妻子但始终未能取得联系。“公司也是6月21日才收到的通知，之前包括像年度股东大会、问询函等事宜，都有跟胡德霖联系，却没有得到回复，期间与其家人也有联系，也未得到回复。”

上述工作人员还透露，在上市公司答复问询函期间，曾通过邮箱与胡德霖之子胡醇联系，有必要的情况他是会回复的，但是并未提到过胡德霖去世一事。

至于实控人的权属分配事宜，夏海龙表示，如果胡德霖生前立有遗嘱，则其遗产分配应依据遗嘱分配，如果没有遗嘱，则应依据法定继承的相关规定确定继承人及份额，除胡醇外，胡德霖的配偶、其他子女及父母均为第一顺位继承人，都可以继承相关遗产。

父子内斗涟漪不断

A股历史上，公司内斗的情景屡见不鲜。不久前，浙商大佬郑永刚的身后事曾引起广泛关注，郑永刚儿子郑驹和“后妈”周婷为争继承权各执一词；再往前追溯，双汇发展万隆、万洪建父子也曾上演“大义灭亲”的戏码。

但争斗的最终结果，还要看谁能在法律、股权等层面上对上市公司或董事会产生更大的影响。

具体到电科院方面，此前胡氏父子产生争议的两个焦点分别集中在胡德霖解除表决权委托和发起董事会罢免胡醇上。

在将表决权委托给胡醇前，胡德霖一直是公司实控人，而胡醇则是胡德霖的一致行动人。两人分别持有电科院24.54%、10.3%的股份，合计持有34.84%，为公司大股东。

来源：电科院公告

2021年10月，胡德霖将其持有的全部股份对应表决权不可撤销地委托给胡醇行使，胡醇一人拥有表决权的股份数量升至公司总股本的34.84%。2022年12月，胡德霖称“此前因考虑个人身体健康方面的原因无法正常行使作为股东的表决权，现在影响行使表决权的因素已排除”，决定解除委托，拿回对应24.54%股份的表决权。

胡醇认为，胡德霖单方面解除委托是违反双方协议约定的行为，会造成公司治理混乱和信披违规，遂起诉胡德霖，请求法院宣判解除表决权委托的协议无效。

夏海龙律师认为，本案实际上是涉及到一致行动人协议效力的问题，法律没有直接规定，但从目前我国相关案件的审判情况，可以看出几个原则。

“首先，类似的约定不能实质性的排除、限制委托人所享有的股东权利；其次，如果一方违约，需要承担协议约定的违约责任；第三，委托人享有解除权，即便协议中明确约定了协议不可撤销，但如果委托人请求法院判决解除的话，法院是会支持的，但也有可能同时判决委托人承担违约责任。”夏海龙表示。

此外，从目前的情况来看，电科院罢免胡醇的程序虽有程序瑕疵，但整体也是符合规定的。

来源：电科院官网

电科院在对深交所的回复函中提到，罢免胡醇的那次董事会确实提前通知了所有董事，且过半数董事参会，议案经全体董事成员三分之二以上审议同意。

投赞成票的董事共有6人，以公司老臣居多。如宋静波、朱辉、刘明珍分别已经跟随胡德霖18年、20年、30年之久，马勇第一次出现在董事会名单中是2018年，也是胡德霖在位期间。而董永升、马健则有电科院二股东中国检验集团的背景。此外，胡醇去年刚提拔上来的董秘费振俊，也与胡醇一道被罢免。

在此背景下，胡醇虽然可以对董事会的决议提起诉讼，请求撤销决议内容，但无论撤销表决权委托，还是董事会罢免，都在向着对胡醇不利的方向发展，其在股东大会和董事会中的影响力已经被大大削弱。就连二股东都没站在他这边。

而胡醇拿走公章只是缓兵之计，一旦电科院将公章重新制作完成，这部分的影响也将不复存在。

事实上，电科院已经声明，公司印章自2022年11月1日起停止使用。4月10日，电科院又在现任董事长宋静波召集主持的董事会会议上，通过了临时启用“1号合同专用章”的议案。

不过，夏海龙认为，由于公章的公信力相对较高，而且公司之外的人很可能不清楚公司内部纷争，所以说如果公章脱离公司控制，还是存在被滥用的风险，会给公司制造很多麻烦。“这样的案子每年都有，尤其是会被用来伪造合同，骗取财物等。”

4月25日，电科院披露，收到了法院的民事判决书，胡醇撤销董事会决议的请求被法院驳回。值得注意的是，5月11日，根据电科院公告，胡醇对上述判决结果不服，已向苏州市中级人民法院提起上诉，而此时其父亲已经去世7天，而该案已经于6月1日获得法院立案受理，也就是说，胡醇在父亲去世后并没有撤案。

夏海龙介绍到，董事会决议撤销之诉的被告为公司，并非自然人，所以胡德霖去世在法律上不影响本案的继续审理。

接班遇阻是业绩的锅？

从2021年底将表决权全权交与胡醇到2022年底收回决定仅过了一年多，是什么让胡氏父子在如此短的时间内反目？

在上述6名投票罢免胡醇的董事看来，胡醇一直不在国内，工作流程处理不及时，工作请示自去年10月开始不回复，公章也自去年11月起被带离公司不知所踪，对公司正常生产经营产生了不利影响。

胡德霖亦认为胡醇未能积极履行职责，并对其心生不满。

不过，胡醇称这些原因都是污蔑。公司一直正常运转，不存在效率低下的问题，倒是刘明珍、朱辉、宋静波等人，自去年12月底已经开始不向自己汇报工作。

根据胡醇的说法，其与胡德霖的矛盾在于经营理念方面的分歧。“本人主张合规经营，胡德霖先生还是野蛮发展、粗放经营的理念，把公司的盈利放在第一位，比如在他当董事长期间公司一直存在着违法占用消防通道的情况，存在安全生产隐患。而本人则要求合法合规，规范治理，可以牺牲部分经济收入，但不能承担法律风险，最后导致爆发矛盾。”

胡醇还认为，胡德霖的“反悔”与其身体状况有关。委托表决权有效的这段时间，恰好是自己陪胡德霖出国就医治疗的时间，期间胡德霖一度有意将其持有的电科院全部股份转让给自己，但随着胡德霖病情稳定，医生也打算让其停止治疗回国，于是就出现了在股份转让、经营理念等方面反悔的情况。

双方各执一词，但如果从上市公司的业绩来看，胡醇确实没能拿出足够的说服力。

早在内斗开始前，电科院的董事长席位就在进行频繁的更替。2019年11月以来，该位置已经四易其主，胡德霖和胡醇轮番当政，基本保持了一年一换的节奏。

来源：Wind数据

对应的业绩情况是，胡德霖在位的2019年、2021年电科院营收、净利润均保持同比增长，其中2021年两项指标均创下历史新高；但胡醇在位的2020年、2022年，两项指标却均同比下降，其中净利润2020年几乎腰斩，2022年预计同比下降78%-85%。

来源：Wind数据

此外，胡醇在位期间电科院的毛利率也会急剧下滑。2014年-2019年、2021年，公司毛利率一直在50%上下，2014年前一度高于70%；但2020年、2022年，公司毛利率仅有40%出头。

具体来看，电科院是一家电力设备检测领域的龙头公司，其主业按产品类型分为高压电器检测、低压电器检测和环境检测三部分，高压电器检测常年占据公司总营收的75%以上。而一到胡醇在位的年份，这部分大头业务的毛利率就会跳水。2019年-2022年上半年，四个报告期内，对应的毛利率分别为48.61%、39.60%、45.26%、33.75%。

盈利的波动与电科院所处赛道的稳定形成了反差。作为对比，同行业的西高院同期毛利率为43.85%、43.95%、39.31%、49.36%。

具体而言，新时代证券研报指出，高压电器产品价值较高、生产制造技术复杂、安全性对整个电网系统的运转影响力大，因此一般未经良好市场信誉机构认证的产品，难以获得买方认可，且高压电器检测投入大、周期长、技术门槛高。综合来看，高压电器检测行业壁垒高，企业具备较强议价权。

“高压产品是一个卖方市场，当高压产品的卖方指定检测机构后，供应商就只有小范围的选择。”香颂资本董事沈萌表示。

在此背景下，沈萌认为，这个细分领域缺少足够竞争，对人情关系的依赖度很高，所以相比从业经历，父的积累和优势就明显高于子。

除此之外，胡醇“合规经营”的说法也略有深意。9年前，电器检测行业的另一家龙头沈变所曾成立两家空壳公司，并在没有提供任何设备样品的情况下仅通过支付代理费就获取了由“国家电器产品质量监督检验中心”出具的合格检测报告，而该“中心”的上级正是电科院。沈变所也以此为依据向警方报案。

不过，当时电科院也以“诬告陷害”“假公司报假案”为由到警方处报案。后续工信部、东吴证券、证监会江苏监管局、国家质检总局等展开多批次的专项调查，也未发现“虚假检测”的情况。

鲜明的业绩对比下，投资者已经“用脚投票”。2019年以来胡醇担任董事长的两个阶段，电科院股价分别涨3.96%、跌37.61%；对比胡德霖则是涨66.41%。

随着创始大佬的病世，这场家族内斗似乎落下帷幕，但上司公司的控制权归属仍充满悬念。

你认为电科院未来控制权会否出现不稳定情况？自己或身边人是否有过电力检测行业的从业经历？评论区聊聊吧！

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